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La Commissione europea ha tradotto in un testo articolato il progetto noto come 28° Regime, una bozza che mira a introdurre una nuova forma societaria armonizzata chiamata EU Inc.. Il documento contiene 107 articoli e allegati tecnici e si presenta come il primo tentativo organico di ridurre la frammentazione dei 27 ordinamenti nazionali per agevolare la vita delle imprese innovative. Secondo le fonti, la proposta dovrebbe essere portata in Parlamento il 18 marzo, ma il testo conserva passaggi ancora aperti e un Explanatory Memorandum non completato che rimanda a integrazioni future.
Al cuore del progetto c’è l’obiettivo di coprire l’intero ciclo di vita dell’impresa, dalla costituzione alla liquidazione, includendo aspetti delicati come l’insolvenza e la fiscalità degli incentivi azionari. Il regolamento si fonda sull’articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea e propone strumenti tecnici volti a rendere più rapido e meno costoso costituire, finanziare e chiudere una società nel mercato unico. La bozza è ambiziosa e, allo stesso tempo, mostra le inevitabili tensioni politiche e tecniche che caratterizzano i grandi compromessi comunitari.
Cosa prevede la bozza
Nei primi articoli la proposta delinea gli obiettivi: creare una nuova forma societaria, rimuovere ostacoli agli investimenti e istituire una EU central interface basata sul sistema BRIS. L’articolo 1 elenca le finalità e l’articolo 3 definisce la natura giuridica della EU Inc.: responsabilità limitata dei soci, personalità giuridica alla registrazione e possibilità di costituzione sia da persone fisiche sia giuridiche, anche con operazioni transfrontaliere. L’approccio è chiaro: costruire una struttura pensata nativamente per operare nel mercato unico, con procedure standard e interoperabilità amministrativa.
Digital first e registrazione rapida
Il testo promuove un’impostazione digital-only (articolo 10), dove la comunicazione tra società, soci e terzi avviene per default in modalità digitale. È prevista una procedura fast-track (articolo 16) che, se viene utilizzato il modulo armonizzato e lo statuto template, dovrebbe permettere la registrazione entro 48 ore con un costo massimo di 100 euro. Questa combinazione di digitalizzazione e semplicità amministrativa mira a eliminare tempi e costi nascosti che oggi rallentano la creazione d’impresa in Europa.
Governance e capitale
Dal punto di vista societario il regolamento ammette flessibilità: azioni senza valore nominale, capitale minimo opzionale e possibilità di strutture di governance che conferiscano ampi poteri al board per aumenti di capitale. Il draft contempla strumenti comuni nel venture capital — come SAFE e KISS — e ammette classi multiple di azioni con diritti differenziati. Queste soluzioni rispondono alle richieste dell’ecosistema innovazione e introducono un profilo più favorevole alle logiche di investimento early-stage.
Incentivi per talenti e fiscalità
Un capitolo specifico riguarda il piano EU-ESOP (articoli 78-79), che autorizza l’emissione di warrant per amministratori e dipendenti, comprese le controllate, con un periodo minimo di vesting fissato a 24 mesi. Soprattutto, la bozza propone che il reddito generato da questi strumenti sia tassato una sola volta al momento della cessione delle azioni, e non in fasi intermedie come grant o esercizio. Questa opzione fiscale è pensata per rendere più prevedibili e competitivi i piani di incentivazione azionaria europei, ma il testo contiene ancora clausole che potrebbero limitare il beneficio solo a startup e scaleup definite da una futura Raccomandazione della Commissione.
Criticità e punti ancora aperti
Nonostante l’ampiezza delle innovazioni, la bozza lascia evidenti zone di compromesso. Un primo nodo riguarda il ruolo dei notai e dei controlli preventivi: l’articolo 14 mantiene forme di controllo amministrativo, giudiziario o notarile sullo statuto in fase di costituzione o modifica, giustificando tale scelta con la necessità di prevenire abusi, frodi e riciclaggio. Questo elemento segnala che la proposta non opera una cesura netta rispetto all’intermediazione preventiva, mantenendo un equilibrio con ordinamenti che vedono ancora il notaio come presidio di legalità.
Rinvii e ambiti lasciati al diritto nazionale
Altri limiti emergono dalla convivenza tra regolamento e normative nazionali: l’articolo 4 stabilisce che quanto non disciplinato dal regolamento o dallo statuto ricade nel diritto nazionale rilevante, mentre l’articolo 105 rinvia alla disciplina contabile nazionale. Inoltre il testo presenta opzioni alternative su insolvenza e procedure semplificate, e parti incompiute come le sanzioni e l’entrata in vigore, con l’Explanatory Memorandum ancora indicato come ‘To follow’. Questi rinvii mostrano quanto il progetto sia ancora in fase di definizione tecnica e politica.
Impatto potenziale e conclusione
La bozza del 28° Regime rappresenta il tentativo più strutturato di dare all’Europa una società pensata per l’innovazione: registri interoperabili, procedure digitali, strumenti finanziari compatibili con il venture capital e piani di incentivazione più chiari possono davvero ridurre le barriere al mercato unico. Tuttavia, il testo attuale è anche il riflesso del compromesso europeo: il mantenimento di controlli preventivi, i rinvii al diritto nazionale e le opzioni non decise rendono il progetto ancora suscettibile di modifiche. Se confermato, il disegno potrebbe rivoluzionare il modo di fare impresa innovativa in Europa; se emendato, sarà una versione mitigata ma comunque rilevante per il futuro dell’ecosistema.