Dopo più di due anni di paralisi operativa, il Registro dei titolari effettivi torna a occupare un ruolo centrale nel panorama antiriciclaggio sia nazionale che europeo. La sospensione aveva limitato la capacità degli organi preposti di verificare la reale titolarità delle persone fisiche alla base delle società, creando notevoli difficoltà per gli intermediari obbligati. Con la recente pronuncia della Corte di Giustizia dell’Unione Europea, si delinea finalmente un percorso chiaro per la consultazione di questi dati, bilanciando la trasparenza richiesta dal settore con la tutela della privacy.
Il contenzioso nasce da un’azione promossa davanti al Consiglio di Stato italiano da parte di una serie di società fiduciarie, le quali mettevano in discussione la normativa italiana di recepimento delle direttive UE 2015/849 (IV Direttiva AML) e 2018/843 (V Direttiva AML), nonché il decreto attuativo D.M. n. 55/2022. Il punto focale era l’art. 31 paragrafo 4 lettera c) della direttiva 2015/849, che consente l’accesso ai dati a chi dimostri un legittimo interesse, definito dal giudice come troppo vago e suscettibile di interpretazioni arbitrarie.
La sentenza della Corte di Giustizia UE (C-684/24, C-685/24)
Il 21 maggio 2026, la Prima sezione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha emesso una decisione cruciale nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24. Facendo ricorso all’art. 52, par. 1, della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione Europea, la Corte ha sottoposto le norme al test di proporzionalità, ribadendo che la disponibilità di informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla titolarità effettiva è un presidio imprescindibile per contrastare il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo, obiettivo sancito dal legislatore unionale e già incorporato nell’art. 1, comma 2, lett. ee) del d.lgs. n. 231/2007.
Rifiutando l’argomentazione secondo cui il concetto di “legittimo interesse” fosse privo di confini, la Corte ha precisato che non si tratta di una delega in bianco agli Stati membri. Il criterio deve rispettare principi fondamentali quali l’onere della prova e la necessità di un nesso funzionale tra l’interesse reclamato e la finalità di prevenzione dei reati finanziari.
I criteri di legittimo interesse fissati dalla Corte
Chi richiede l’accesso al Registro deve dimostrare un legame concreto tra la propria esigenza informativa e il contrasto di fenomeni quali riciclaggio, finanziamento del terrorismo, frode, corruzione o reati tributari. Sono quindi ammessi, tra gli altri, giornalisti investigativi, organizzazioni non governative impegnate nel monitoraggio dell’integrità finanziaria e operatori economici privati che necessitano di verificare l’onorabilità di potenziali partner commerciali.
Nel diritto interno, la Corte ha valutato conforme la disciplina italiana che, tramite l’art. 21, comma 4, lett. d-bis del d.lgs. n. 231/2007 e l’art. 7 del D.M. n. 55/2022, vincola l’accesso alla cosiddetta “sezione speciale” a requisiti rigidi. L’interesse dimostrato deve essere rilevante e differenziato, non una mera curiosità, e deve riferirsi a una situazione concreta, documentata e attuale al momento della richiesta.
Esempi pratici di soggetti ammessi
Un’azienda che intende acquisire un’altra deve poter accertare la catena di controllo dei soci effettivi; una ONG che indaga su possibili finanziamenti illeciti di una fondazione dovrà provare che la sua indagine è finalizzata a prevenire il riciclaggio; un giornalista che prepara un’inchiesta su una società quotata deve dimostrare che le informazioni richieste sono indispensabili per il dibattito pubblico. In tutti i casi, la prova dell’interesse è soggetta a verifica da parte della Camera di Commercio competente.
Garanzie difensive per il titolare effettivo
Il rispetto dell’art. 47 della Carta richiede che il sistema nazionale assicuri una tutela cautelare efficace. La Camera di Commercio, una volta ricevuta la richiesta, deve inoltrare l’istanza al titolare effettivo tramite posta elettronica certificata (PEC). Il soggetto interessato ha a disposizione dieci giorni per presentare opposizione motivata, anche invocando le ipotesi di “circostanze eccezionali” previste dall’art. 31 par. 7 bis della direttiva 2018/843, quali rischio di frode, ricatto o violenza.
Qualora l’opposizione sia accolta, la diffusione dei dati viene sospesa, garantendo che la privacy non sia compromessa senza un giudizio equilibrato tra interesse pubblico e diritto alla riservatezza.
Impatto per gli operatori obbligati
Con questo quadro normativo, gli intermediari, gli avvocati e i commercialisti riconoscono un nuovo livello di certezza giuridica. Il Registro non è più un archivio aperto a chiunque, ma un’anagrafe sottoposta a un filtraggio rigoroso basato sul legittimo interesse. Ciò consente di eseguire l’adeguata verifica in modo più rapido e affidabile, riducendo i tempi di compliance e aumentando la capacità di individuare strutture societarie opache.
La sentenza del 21 maggio 2026 rappresenta un punto di svolta: la trasparenza societaria viene rafforzata senza sacrificare il diritto alla protezione dei dati personali, offrendo al contempo una solida arma operativa per tutti gli soggetti obbligati a controllare la titolarità effettiva delle entità con cui interagiscono.
